根据贵所于 2023年 7月 7日出具的《关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕169号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”或“我们”）对广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”“发行人”或“公司”）就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予以审核。

　　一、如无特别说明，本回复使用的简称或名词的释义与《广东聚石化学股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同。

　　根据申报材料，1)前次募投项目“无卤阻燃剂扩产建设项目”及“池州聚苯乙烯生产建设项目”变更实施主体及实施地点；2)公司使用超募资金投资池州聚苯乙烯生产建设项目、无卤阻燃剂扩产建设项目以及补充流动资金。原募投项目“无卤阻燃剂扩产建设项目”和超募资金投资项目“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”合并实施，目前募集资金使用比例仅为12.83%；3)“年产40,000吨改性塑料扩建项目”和“研发中心建设项目”已于 2022年 3月达到可使用状态，“年产40,000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期，公司将上述两个募投项目结项，并将节余募集资金18,064.49万元永久补充流动资金。

　　请发行人说明：(1)前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，募集资金是否按计划投入，“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例较低的原因及合理性，“年产40,000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期，信息披露是否线)前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在实施障碍，是否履行内部决策程序及信息披露义务；(3)剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

　　一、前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，募集资金是否按计划投入，“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例较低的原因及合理性，“年产40,000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期，信息披露是否真实、准确、完整；

　　截至 2023年 6月 30日，公司前次募投项目年产 40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目已结项，安庆聚苯乙烯项目和池州无卤阻燃剂扩产建设项目正在建设中。

　　池州无卤阻燃剂扩产建设项目计划总投资 38,797.45万元，其中计划使用募集资金 12,021.71万元，其余资金为自有资金。安庆聚苯乙烯项目计划总投资 17,372.10万元，其中计划使用募集资金 8,000.00万元，其余资金为自有资金，具体进展如下：

　　公司在完成上述项目可行性研究报告和内部审批程序后，积极向政府部门履行项目审批程序，但由于受全球重大突发公共卫生事件影响，政府审批进程较慢，募投项目开工时间较晚，公司在完成相关审批程序后积极推动项目开工建设。

　　安庆聚苯乙烯项目已于 2022年 7月 8日开工建设，池州无卤阻燃剂扩产建设项目已于 2022年 9月 20日开工建设，上述募投项目的建设周期为 36个月，截至本问询回复签署日，上述两个募投项目建设周期均未超期。

　　由于上述项目建设资金来源包括自有资金、项目建设专项银行借款和募集资金，在实际资金投入上，公司根据自身资金使用计划合理确定各类资金投入比例，力图实现资金分配的最优安排。在后续项目资金投入中，公司将根据募投项目资金需求量及资金使用计划，提高募集资金使用效率，合理安排募集资金投入比例。

　　根据最新施工进展，目前尚未支付的项目主要为建筑工程费、设备购置及安装费、铺底流动资金等，上述募投项目预计可在 2023年底基本完工，募集资金按照计划投入使用。

　　1、原首发募投项目与超募项目合并实施，公司需时间进行必要的论证 公司于 2021年 10月 27日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。无卤阻燃剂扩产建设项目的实施主体由公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为公司全资子公司池州聚石化学有限公司，实施地点由广东清远变更为安徽池州，原募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目和超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。计划投入无卤阻燃剂扩产建设项目的募集资金 4,021.71万元与计划投入池州无卤阻燃剂扩产建设项目的超募资金 8,000.00万元合并使用，共计12,021.71万元，存放在公司为该项目开立的募集资金专户中（中国光大银行股份有限公司肇庆分行，82）。

　　由于公司在审议上述事项时尚未取得环境影响评价批复以及履行相关备案程序，相关政府部门颁发的《不动产权证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等亦在申请办理当中。公司在该募投项目履行了内部审议程序后，已根据当地政府要求积极向相关部门履行项目审批程序，但由于受全球重大突发公共卫生事件影响，政府审批进程较慢，募投项目直至 2022年 9月 20日才符合开工条件，募投项目开工时间较晚系募集资金使用比例较低的主要原因。

　　3、公司基于自身资金使用安排，募投项目使用了银行借款及自有资金 池州无卤阻燃剂扩建项目并非全部使用募集资金投资建设，由于公司可向银行申请项目建设的专项，因此在资金使用上，公司在使用募集资金的同时也使用了部分银行借款，也使得募投资金使用量相对较小，未来公司将根据募投项目资金需求量及资金使用计划，合理安排募集资金投入比例。

　　（三）“年产 40,000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期

　　年产 40,000吨改性塑料扩建项目改性塑料产品 2022年产量 13,854吨，膜材产品产量 1,569吨，合计 15,423吨，达产 38.56%，产能较低主要是由于 2022年全年正式生产时间较短及全球经济不景气影响所致。

　　年产 40,000吨改性塑料扩建项目相关的项目支出在 2022年 3月已基本停止，初步达到预定可使用状态，但公司直至 2022年 10月 17日方完成环评验收工作，试生产期间较长，正式生产时间占全年生产时间较短是达产率不高的主要原因；此外，2022年受全球突发性公共卫生事件影响，公司基于对全球经济情势和市场需求的判断，为降低公司的运营风险，适当控制该项目的产能。

　　2023年 1-6月份年产 40,000吨改性塑料扩建项目改性塑料产品全年产量为9,453吨，据此推测全年产量 18,906吨，达产 47.27%，与公司招股说明书披露的第一年达产 60%存在一定差异，主要系全年产量为根据上半年产量推测。若假设从其 2022年 10月正式生产开始计算，截至 2023年 6月 30日其累计产量为24,876吨，达产 62.19%，与招股说明书披露的第一年达产 60%不存在差异。随着该项目开始全面正式投产，公司预计产能和效益能够达到预期，但仍不排除受经济形势景气度影响，存在不能达产的风险。

　　公司已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、 对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二） 经营风险”进行如下风险揭示：

　　公司年产 40,000吨改性塑料扩建项目已于至 2022年 10月 17日正式完工验收，2023年 1-6月份年产 40,000吨改性塑料扩建项目改性塑料产品全年产量为9,453吨，据此推测全年产量 18,906吨，达产 47.27%，与公司招股说明书披露的第一年达产 60%存在一定差异。由于公司生产主要采取“以销定产”的模式，即根据客户订单需求进行生产计划和安排，并自主组织生产。公司主要从事化工原料和化工新材料的研发、生产及销售，其需求受宏观经济和下业景气程度影响较大。近两年，由于受全球经济景气度影响，公司适当控制了产量，募投项目存在达成不及预期的风险。”

　　二、前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在实施障碍，是否履行内部决策程序及信息披露义务；

　　（一）前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在实施障碍

　　无卤阻燃剂扩产建设项目的实施主体由全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为全资子公司池州聚石化学有限公司，实施地点由广东清远变更为安徽池州，原募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目和超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。计划投入“无卤阻燃剂扩产建设项目”的募集资金4,021.71万元与计划投入“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”的超募资金 8,000万元合并使用，共计 12,021.71万元。

　　池州聚苯乙烯生产建设项目的实施主体由池州聚石化学有限公司变更为公司控股子公司安庆聚信新材料科技有限公司，实施地点由安徽池州变更为安徽安庆，计划投入的超募资金仍为 8,000万元。

　　（3）年产 40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目结余情况 年产 40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

　　无卤阻燃剂扩产建设项目系公司首发募投项目，池州无卤阻燃剂扩产建设项目系公司超募资金募投项目。无卤阻燃剂扩产建设项目原计划利用清远生产基地的现有场地，扩建年产无卤阻燃剂 6,000吨，但由于清远城市规划对化工项目逐步收紧，新增产能难以在清远落地，公司将该项目搬迁至池州化工新材料生产基地，与超募资金募投项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。项目合并后，一方面可以规避政策变化带来的不利影响、便于统筹规划项目、合理降低成本从而增强项目的盈利水平和抗风险能力；另一方面，公司控股子公司龙华化工毗邻池州生产基地，其生产的五氧化二磷是无卤阻燃剂的重要原材料，合并实施上述项目有利于阻燃剂产业链的统一管理，降低生产成本，形成协同效应。

　　基于上述原因考虑，公司将该首发募投项目与超募资金募投项目在池州化工新材料生产基地合并实施，实施主体由公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为公司全资子公司池州聚石化学有限公司。

　　公司将池州聚苯乙烯生产建设项目从池州变更到安庆实施，主要原因是安庆高新技术产业开发区内具有完善的石油化工产业链集群，同时陆运、航运、空运交通便捷，项目用地邻近中国石化安庆分公司，能提供生产聚苯乙烯所需的大部分原料，并通过建设中的化工管廊运输，大大提升危化品运输的安全性，同时降低了生产成本。

　　综上所述，公司出于长远战略规划发展的考虑，决定将池州聚苯乙烯生产建设项目变更至安庆实施，项目名称变更为安庆聚苯乙烯生产建设项目，实施主体由池州聚石化学有限公司变更为控股子公司安庆聚信新材料科技有限公司。

　　① 建筑工程费实际投资金额比计划投资金额减少 3,092.71万元，减少比例为 23.44%，主要系公司生产工艺精简改进，例如采用多层货架和 WMS仓储管理系统，节省了存货存放的空间，提高了存货的管理效率，使得占地面积减少；此外，该募投项目的产品包括透气膜，但由于公司 2021年 9月收购了冠臻科技，冠臻科技的主要产品也为透气膜，公司为避免重复建设，消减了该部分生产线建设，占地面积也相应减少，原计划项目厂房需要使用 65,974.52平方米建筑面积，但在实际使用中公司仅使用了 37,779.63平方。