广东聚石化学股份有限公司（以下简称“发行人”“聚石化学”）申请向特定对象发行 A股股票并在科创板上市，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，蒋伟驰、周娜作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本证券发行保荐书。

　　保荐机构天风证券、保荐代表人蒋伟驰、周娜承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　（如无特别说明，本证券发行保荐书相关用语具有与《广东聚石化学股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义）。

　　天风证券指定蒋伟驰、周娜担任本次聚石化学2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

　　蒋伟驰先生，现任天风证券投行银行委员会执行董事，经济学硕士，保荐代表人，2004年开始从事投行业务，曾就职于广发证券、光大证券，主要负责项目包括；主持和参与聚石化学（688669）、深水规院（301038）、智光电气（002169）、南洋电缆（002212）、宏大爆破（002683）、星徽精密（300464）等IPO项目的股票发行上市工作；以及中远航运（600428）、康美药业（600518）、国星光电（002449）、瀚蓝环境（600323）、星徽精密（300464）等的再融资以及重大资产重组项目；以及瀚蓝环境（600323）、国星光电（002449）公开发行公司债项目。熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　周娜女士，现任天风证券投行银行委员会高级副总监，中国人民大学法学硕士，保荐代表人、律师，2015年开始从事投行业务。主要负责或参与的项目包括北鼎股份（300824）、联赢激光（688518）等 IPO项目，具有较丰富的投行业务经验。熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　韦程耀先生：现任天风证券投行银行委员会副总监，管理学学士，曾参与过龙华化工（874172）推荐挂牌项目；中国银行（601988）、顺丰控股（002352）、东方资产、道氏技术（300409）、人人乐（002336）、兆威机电（003021）的审计工作，熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销 售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑 料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化 学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材制 造；新型膜材销售；生物基材料技术研发；生物基材料制造； 生物基材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；技术进出口；货物进出口。（以上项目不涉及外商投资准 入特别管理措施）

　　根据中国证监会出具的《关于同意广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3569号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,333.3334万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币36.65元，合计募集资金人民币 85,516.67万元，扣除发行费用人民币 7,943.70万元，募集资金净额为人民币 77,572.97万元。

　　2021年 4月 29日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020年度利润分配方案的议案》，决定向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元，共计分配现金股利 1,866.67万元，个人所得税由公司代扣代缴。

　　2022年 5月 19日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每 10股派发现金红利 1.40元，共计分配现金股利 1,306.67万元，个人所得税由公司代扣代缴。

　　2023年 4月 17日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金红利 933.33万元（含税）。

　　5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]； 6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； 7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数； 8、加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）的规定计算。根据公司 2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股），2023年 6月 7日权益分派方案实施完毕后，公司股本由 93,333,334元增加至121,333,334元，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

　　天风证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本证券发行保荐书签署日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　2、2023年 5月 24日-2023年 6月 11日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核并进行了现场内核，完成了项目底稿验收，最终形成现场内核报告和质量控制报告。

　　4、本保荐机构内核委员会于 2023年 6月 15日召开内核会议，对发行人2022年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市申请文件进行审核并表决。

　　5、本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。

　　本次发行申请符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，不存在私募投资基金发行对象。

　　一、天风证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐聚石化学本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

　　二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，天风证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

　　本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

　　本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

　　2022年 12月 8日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》等议案。

　　2022年 12月 26日，发行人召开 2022年第五次临时股东大会，审议通过了上述关于向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。

　　2023年 9月 8日，发行人召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票等相关议案的修改事项。

　　2023年12月18日，发行人召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月至2024年12月25日，同时将相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月至 2024年 12月 25日。

　　2024年 1月 3日，公司召开 2024年第一次临时股东大。